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(' 中元零零零四年开春，康广陵、范用北路军率先出击，兵出延州，揭开了大规模战争的序幕。北路大军五十万已做好种种准备，范用、萧军、萧三率军二十万为前锋，攻打西夏黄河北岸驻军，康广陵率重军护卫粮草紧随其后。
当时，张远颇有谋略，闻报北路军在军将到时，计算胜率，知道胜少负多，急报李乾利要求增兵，但李乾利此时三面受敌，可援之兵很少。
范用选择进攻黄河北岸兵营，是经过深思熟虑做出的精心布置。西夏黄河以北只有此处为力驻军，若是将此处兵营击溃，通路畅阔，进可攻，退可守，而且西夏黄河北岸诸州，派一师就可以下之。
范用前军会齐康广陵中军后，正在军帐商议进攻策略，张远派人送信过来，表示要与中国议和。范用不动声色，托以需上报给天子，温言抚慰来使。送走使者后，范用召集众将，秘密设好埋伏，等待西夏军前来劫营。
张远在使者返后，问明交谈情况，以为北路军已经中计，命令大军在入夜后尽数开拔，十七万悄无声息的摸进北路军营帐。张远正得意于此计成功之时，突然四周亮起火把无数，五十万契丹兵迅速围，将西夏士兵围在核心。
张远一见中计，慌忙命令部队撤退，但是范用既然将计就计，自然已做好充分准备。五路大军密密麻麻，重点截断西夏军退路。
在一场激烈的厮杀后，张远所部除后军二万余，在北路军尚未围时逃出圈子，其余大军十五万皆死于非命，张远也在此役中丧生。而北路军此身也折军八万余，伤三万余人。
北路军一战而胜，范用命萧林率本部兵攻击西夏黄河北岸诸州，二月余，诸州只余静州，其余诸州皆下。西夏败兵共聚得三万余人固守静州，与萧林所部展开攻防战。
静州守将李清道为李乾利族侄，此时被大军包围，不由肝胆俱裂，一面命人紧闭四城拒守，一面派人带信急往兴州求救。李乾利得信大急，命大将慕卫巴呼率军三万增援。慕卫巴呼闻信仓猝提兵，直趋静州。援军急行，未得休息，正好钻入范用设下埋伏圈中。
慕卫巴呼率军急行间，突闻前方有大军阻路，慕容巴呼见中队严阵以待。慕卫巴呼此时后退不得，只得奋力向前，两军均摆偃月阵，一时相持。突然中队改为横阵，后方伏军从左后、右后突起，前军骑兵开始荡阵。慕卫巴呼命令全军集结，结阵防御，蔽盾为阵。
段誉施展身形，几个起落没入夜色中。高地上有精兵三千。段誉一人目标不明显，因此顺利潜入军中，点中一名士兵衣甲，扮作敌军士兵，摸往中间指挥营帐。
军帐内有十余人正在议事，段誉突入，施展「六脉神剑」，将这十余人迅速杀死。外边卫兵听得声响，进入探视，见要军官皆被杀死，不由慌乱起来。
段誉也不与他们缠斗，长啸一声，通知手下往上攻击。他拿着火把，将高地营帐一一点燃。高地上顿时乱成一团，西夏兵在黑暗里不知敌兵多少，段誉武功又高，轻功玄妙，在此处捣乱一番，再到别处骚扰。
段誉手下高手上来，顿时占得上风，西夏兵军官都死，没有持首领，不能组成军阵接战，与这群高手为敌，自然是有死无生。众人厮杀近二个时辰，将坡上西夏兵尽都杀死。
各军接得军令后，正往中央高地集结，眼看高地上火光冲天，中国士兵与赶来救援的西夏士兵混战。黑暗里部队脱节，所幸段誉临行前嘱咐他们原则，被冲散的官兵就近找部队，按官职融入部队中。因此虽溃而未败。
西夏士兵此时也乱成一团，黑暗里不知旁边部队是友是敌，混战过后，也出现部队脱节的情况。吴昊闻报，担心黑夜中伏，命令部队各驻地，待天明后再决定行止。
六万余精兵顺利于中央高地，损折不大，相反西夏兵马损失严重。段誉与众将巡视一圈，安排人马轮班值守，其余兵马就地休息。
天亮后，吴昊见段誉所部已经脱离险境，地势已失，命令大军火速撤。唐国恩已分八万精兵断绝西夏军退路，形成围之势。吴昊命令所部力战，身中十余箭。其时段誉所部从后击，唐国恩后军也赶到。
吴昊因伤重失血过多而死，死前任命大将环庆接任指挥权。环庆命令部队就地结阵，他屡屡身先士卒，荡突敌阵。但中国兵多，阵坚不可破。环庆知道大事已去，整兵突围，杀死数中国士兵，最终被段誉看见，上前将他击杀。
段誉此战，身先士兵浑身浴血，三次换马，击杀成的西夏将领，身负创伤十余处，所幸他武功精深，受创时能够避开要害，因此受伤虽多，但伤势不众。
中国士兵欲裹欲厚，西夏兵大溃，大将武成英、李一津等人相继战死，士卒死伤近七万余。诸路西夏军，惟朱路观一部率万余人退于山坳，凭掩护向四处射箭击敌，恰值日暮，中国兵引退。此次战役，西夏军前后损失多名大将，士卒死伤七万多，消息传出，西夏举国震惊。
西夏训兵之法，出降者极少，大都宁死不屈。于虚雨研究其军训练之法，才知道西夏士兵皆信宗教，宗教观念将人心聚齐，士兵皆以战死为荣，因此兵马虽寡，战斗力强悍。
甘州之战结束后，西夏兵力只余三十万，面对中国余万大军，李乾利感觉到从未有过的恐慌。他遣使议和，被于虚雨拒绝。西夏诸将心理开始发生变化，认为西夏元气大伤，皆是李乾利谋夺大位所致。
其时函谷子将领大多在兴州、灵州驻守，一品堂系将领大多在盐州驻守。李秋水串连一品堂众将，约定时日准备设计引诱李乾利赴盐州，趁其不意，将其击杀。
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